دکتر کیارش مهرانی
استادیار و مدرس علوم مالی
30 تیر ۱۴۰۱
طی چند سال گذشته، محیط عملیاتی که در آن شرکتهای فعال بازار سرمایه(عموماً شرکتهای خصوصی-دولتی: بخوانید خصولتی) فعالیت میکنند، برای مدیران و سهامداران به طور فزاینده‌ای پیچیده شده است. لازم است بدانیم که بیش از ۷۰ درصد بازار سرمایه را همین گروه از شرکتها تشکیل میدهند.افزایش بار نظارتی که در سال‌های اخیر بر این شرکتهای تحمیل شده است، بر هزینه‌ها و پیچیدگی‌های نظارت و مدیریت کسب‌وکار آنها افزوده است و چالشهای جدیدی را از دیدگاه‌های عملیاتی، نظارتی و انطباق به همراه داشته است. علاوه بر این، بسیاری از این شرکت ها در گیر مسایل تحریم و بی ثباتی(پایین بودن عمر مدیریتی) بوده و در مختصات بازارهای جهانی نیز با چالشهای صادرات و بازگشت ارز مواجه بوده اند. شرکتهای معظم و صادرات محور که عمدتاً با تامین کنندگان، مشتریان و تنظیم کننده های قوی در سراسر جهان تعامل دارند این کار را در عصری انجام می دهند که در آن ارتباطات بصورت دیجیتال و بطور گسترده ای شایع شده و در کنار رعایت قواعد داخلی مجبورند بصورت پر ریسک، نسبت به رعایت مقررات پولی و بانکی کشورهای دیگر نیز اقدام کنند.
علاوه بر این، بسیاری از سهامداران غیر دولتی – و نه تنها آنهایی که معمولاً به عنوان “فعالان بازار” شناخته می شوند – انتظارات بیشتری در رابطه با تعامل با هیئت مدیره ها و مدیران نسبت به سایر سهامداران اقلیت و خرد در سال های گذشته دارند. این سرمایه گذاران به دنبال صدای بیشتری در تصمیم گیری استراتژیک شرکت، تخصیص سرمایه و مسئولیت اجتماعی کلی شرکتها هستند، حوزه هایی که به طور سنتی تنها حوزه کاری هیئت مدیره و مدیریت ارشد بوده است. علاوه بر این، برخی از کمپین‌های سهامداران برای تغییر استراتژی‌های شرکتها یا استراتژی‌های تخصیص سرمایه (از طریق برنامه‌های افزایش سرمایه) نشان میدهد که حداقل در برخی موارد، نظرات سهامداران در مورد این موضوعات در اتاق هیئت مدیره ها به هیچ وجه شنیده نشده است. برخی از تحلیلگران توانمندسازی این گروه سهامداران را مناسب می‌دانند و استدلال میکنند که سهامداران مالکان نهایی شرکت هستند و باید سیاستهای تخصیص سرمایه را کنترل کنند. با این حال، دیگران این سوال را مطرح میکنند که آیا اهداف این فعالان، بیش از حد بر استفاده کوتاه‌مدت از سرمایه شرکتها مانند افزایش سرمایه از محل سود انباشته یا توزیع کمتر سود سهام متمرکز اند یا خیر. استراتژی‌های تخصیص سرمایه با تمرکز بر ارزش کوتاه‌مدت ممکن است برای سهامدار، صرف‌نظر از افق سرمایه‌گذاری، کاملاً مناسب باشد با این حال، هیئت مدیره ها هنگام در نظر گرفتن استفاده مناسب از سرمایه شرکت و نظر همه سهامداران نقش بسیار متفاوتی ایفا میکنند. به طور خاص، هیئت مدیره ها باید به طور مداوم استفاده های بلندمدت و کوتاه مدت از سرمایه (به عنوان مثال، سرمایه گذاری مجدد ارگانیک یا غیر ارگانیک و رشد بازده سهامداران و غیره) را بسنجند و سپس تخصیص مناسب سرمایه را مطابق با استراتژی تجاری شرکت تعیین کنند. هدف خلق ارزش بلند مدت برای سهامداران است نه اقدامات سفته بازانه و رویکردهای خیلی موقت.
در حقیقت حلقه مغفول این مسایل و مشکلات جاری کشور( در این بخش از پازل اقتصادی) در نظام حاکمیت شرکتی پیدا میشود. حاکمیت شرکتی شامل مجموعه ای از فرایندها،سیاستها،هنجارها و آداب و رسوم است که به نحوه هدایت و راهبری شرکتها اثر میگذارد،روابط ذینفعان را تنظیم میکند و غایت و هدف عالیه آن تخصیص کارآمد و اثر بخش منابع است.حاکمیت شرکتی سوپاپ اطمینان تعادل بخشی میان روابط مدیریت یک شرکت، هیئت مدیره، سهامداران آن و سایر ذینفعان است. مهندسی سالم نظام حاکمیت شرکتی ساختاری را فراهم می کند که از طریق آن اهداف شرکت بصورت سالم تعیین و ابزار دستیابی به آن اهداف تهیه و نظارت بر عملکرد اجزا صورت می پذیرد.
شاید ذکر این موضوع خالی از لطف نباشد که اولین متخصصی که به تحقیق در مورد علل شکست‌های مالی بازار سرمایه در فقدان حاکمیت شرکتی تحقیق نمود آدریان کادبری بود که در سال ۱۹۹۲، به عنوان رئیس کمیته جنبه‌های مالی حاکمیت شرکتی در بریتانیا، کد کادبری را توسعه و منتشر کرد. گزارش کادبری نظام حاکمیت شرکتی را به عنوان “سیستمی که توسط آن شرکت ها مدیریت و کنترل می شوند” اعلام نمود. در واقع به یاد داشته باشیم که یک سیستم حاکمیت شرکتی خوب موارد زیر را به ما هدیه خواهد داد:
- تضمین می کند که مدیریت شرکت باید منافع همه ذینفعان را در نظر بگیرد.
- به شرکت ها کمک می کند تا موفقیت بلندمدت و رشد اقتصادی را تجربه کنند.
- اعتماد سرمایه گذاران را حفظ می کند و در نتیجه شرکت ها سرمایه مردم را به طور کارآمد و موثر تخصیص می دهند.
- تأثیر مثبتی بر قیمت سهام دارد زیرا باعث افزایش اعتماد در بازار می شود.
- بهبود کنترل بر مدیریت و سیستم های اطلاعاتی (مانند امنیت یا مدیریت ریسک) دارد
- به مالکان و مدیران در مورد اینکه استراتژی و اهداف شرکت چیست راهنمایی می کند.
- هدررفت ها، فساد، خطرات و سوء مدیریت ها را به حداقل می رساند.
- به ایجاد شهرت (reputation) و برند قوی کمک می کند.
- مهمتر از همه این است که شرکت ها را انعطاف پذیرتر می کند.
چند مورد از کشورها را ببینید که سیستم حاکمیت شرکتی خود را اصلاح و بازار سرمایه شان تقویت شد.
- در رابطه با کشور ترکیه ، حاکمیت شرکتی سالم به این معنا تعریف و اجرا شده: بهبود وجهه کشور، جلوگیری از خروج منابع مالی داخلی، افزایش سرمایه گذاری خارجی، افزایش قدرت رقابتی اقتصاد و بازار سرمایه، غلبه بر بحران ها با آسیب کمتر، تخصیص کارآمدتر و دستیابی به منابع و حفظ سطح بالاتری از رفاه.
- در کشور اوکراین، پس از ناکام ماندن تلاش‌های مختلف برای تصویب قانون جدید شرکتهای سهامی، کمیسیون دولتی بورس و اوراق بهادار در سال ۲۰۰۳ تصمیم به تصویب یک کد حاکمیت شرکتی برای پیش‌بینی انتقال از شرکتهای دولتی به خصوصی برای جذب سطوح بالاتری از سرمایه‌گذاری مستقیم خارجی گرفت.
- در چین کمیسیون تنظیم مقررات اوراق بهادار چین در سال ۲۰۰۲ آیین نامه حاکمیت شرکتی را برای شرکت های پذیرفته شده در بورس به منظور “ترویج استقرار و بهبود سیستم مدرن توسط شرکت های بورسی، استانداردسازی عملکرد شرکت های بورسی و پیشبرد توسعه بازار اوراق بهادار سالم کشور” تدوین کرد.
- درلهستان، نیاز به پاسخگویی به عدم اعتماد به بازار سرمایه لهستان، نیاز به مقابله با مشکلات ساختاری که توسعه آن را مختل می‌کرد، و نیاز به حمایت از تلاش‌های این کشور در خصوصی‌سازی و ثبات اقتصاد کلان، مسائل مهمی بود که منجر به تدوین قانون حاکمیت شرکتی برای لهستان شد. شرکت های فهرست شده با استفاده از این کد به چندین ضعف در اقتصاد لهستان از جمله میزان و منابع تمرکز مالکیت و کنترل، موارد نقض آشکار حقوق سهامداران، کنترل‌ها و تعادل‌های ناکارآمد در ساختارهای حاکمیتی شرکت، و افشای ناکافی به سهامداران پرداخته اند.
میدانیم که یکی از ابزارهای تنظیم گری(رگولاتوری) سازمان بورس اوراق بهادار تقویت نظام حاکمیت شرکتی است.در واقع یکی از راههای بازگشت اعتماد سرمایه گذاران، اصلاح فوری نظام حاکمیت شرکتی است.یکی از ریشه های بحران اخیر در بازار سرمایه،هیئت مدیره های نا کارآمد و کنترلهای ضعیفی بود که بر تلاطم قیمت سهام افزوده شد.حاکمیت شرکتی نامناسب به بی ثباتی اقتصادی شیب تند تری میدهد و رسوایی های متعدداخلاقی و مالی را بهمراه خواهد داشت.
اگر بپذیریم که احترام به بازار و استقلال مدیران در تصمیم گیری بعنوان رویکردی عقلایی تر در قیاس با تصمیمات دستوری و شتاب زده و فاقد توجه به سایر ذی نفعان است بنابرین بایداین موضوع در بالاترین سطوح تصمیم گیری کشور جمع بندی شود.
حاکمیت شرکتی مناسب قطعا میتواند به ایجاد تعادل رفتار اقتصادی شرکتها بیانجامد. زیربنای یک بازار سرمایه پویا و کارا داشتن مرزهای اخلاقی سازمانی مناسب و نظام مناسب حاکمیت شرکتی است. از نظر تئوری، کشورهایی که به خاطر شیوه های حاکمیت شرکتی ضعیف شهرت منفی دارند سرمایه گذاران محدود و ناتوانی داشته و نمی توانند که منابع مالی بین المللی را جذب کنند.اگر سرمایه گذاران به افشای کامل و بهنگام اطلاعات توسط ناشران باور نداشته باشند در آن بازار سرمایه گذاری نخواهند کرد.
وقت آن رسیده است که دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران که در سال ۱۳۹۷ تدوین و ابلاغ شده است اخذ و بازخورد لازم تهیه شود. استقرار بخشی به نظام حاکمیت شرکتی در ایران پایان فساد، پارتی بازی، قیمت گذاری دستوری، بی بند و باری سازمانی و حذف پایمال شدن حقوق صاحبان سهام(هم اقلیت و هم اکثریت) است.
همانطور که در ماده ۲ دستورالعمل حاکمیت شرکتی ایران آمده است هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط‌مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است و باید طوری تنظیم گیری صورت گیرد تا به انتخاب افراد شایسته، متخصص و دارای استقلال رای و فکر در نهادهای مهم مالی و اقتصادی بازار سرمایه منجر شده و نتیجتاً هیات مدیره شرکتها باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی برای تحقق اهداف یاد شده گام بردارد.
اصلاح فوری دستورالعمل حاکمیت شرکتی ایران و اجرای صحیح آن (بانضمام مکانیزمهایی برای ضمانت اجرا) ضرورتی غیر قابل انکار است که در آینده نزدیک در رابطه با موارد آن اقدام به نگارش مقاله ای دیگر خواهم کرد.