special-purpose acquisition company
دکتر کیارش مهرانی
استادیار دانشگاه و مدرس علوم مالی
واقعیت اقتصادی: در سال ۲۰۲۰، SPAC ها بیش از ۵۰ درصد از شرکت های جدید بورسی در ایالات متحده را تشکیل دادند.
تعریف
شرکت ابزاری با هدف خاص تملک (SPAC) شرکتی است که تنها با هدف افزایش سرمایه از طریق عرضه اولیه عمومی (IPO) تشکیل شده است. چنین ساختار تجاری به سرمایه گذاران اجازه می دهد تا پول خود را در یک منبع سرمایه گذاری کنند و سپس برای خرید یک یا چند کسب و کار نامشخص برای شناسایی پس از IPO استفاده می شود. بنابراین، این نوع از ساختار شرکت پوسته اغلب در رسانه های عمومی بعنوان “شرکت چک سفید” نامیده می شود.
هنگامی که SPAC وجوه مورد نیاز را از طریق یک IPO جمع آوری می کند، تا زمانی که یک دوره از پیش تعیین شده سپری شود یا خرید مورد نظر انجام شود، پول در یک تراست نگهداری می شود. در صورتی که تملک برنامه ریزی شده انجام نشود یا تشریفات قانونی همچنان در دست بررسی باشد، SPAC موظف است پس از کسر کارمزد بانکی و کارگزاری، وجوه را به سرمایه گذاران برگرداند.
تاریخچه
از دهه ۱۹۹۰، SPAC ها در صنعت فناوری، مراقبت های بهداشتی، لجستیک، رسانه، خرده فروشی و صنایع مخابرات وجود داشته اند. تاریخچه آنها با بانک سرمایه گذاری GKN Securities شروع شد، به ویژه، بنیانگذاران دیوید نوسبام، [۲۳] راجر گلادستون و رابرت گلادستون، که بعداً EarlyBirdCapital را با استیو لوین و دیوید میلر (شریک فعلی شرکت حقوقی Graubard Miller) تأسیس کردند و این الگو را توسعه دادند.
با این حال، از سال ۲۰۰۳، زمانی که SPAC ها تجدید حیات را تجربه کردند، عرضه های عمومی SPAC در صنایع بی شماری مانند بخش دولتی شکل گرفت که عمدتاً به دنبال انجام معاملات در امنیت داخلی و بازارهای قراردادی دولتی در کالاهای مصرفی؛ انرژی؛ ساخت و ساز؛ خدمات مالی؛ رسانه ها؛ ورزش و سرگرمی؛ و در بازارهای نوظهور با رشد بالا مانند چین و هند.بودند.
در سال ۲۰۰۳، فقدان فرصت‌هایی برای سرمایه‌گذاران عمومی متوسط در بازار برای «پشتیبانی» از مدیران باتجربه، همراه با روند افزایش سرمایه‌های سهام خصوصی، کارآفرینان را وادار کرد تا مستقیماً به دنبال ابزارهای جایگزین برای تأمین سرمایه و تأمین مالی رشد باشند. در همان زمان، رشد سریع صندوق‌های پوششی و داراییهای تحت مدیریت و فقدان بازده قانع‌کننده موجود در طبقات داراییهای سنتی، سرمایه‌گذاران نهادی را بر آن داشت تا ساختار SPAC را با توجه به مشخصات ریسک/پاداش نسبتا جذاب آن رایج کنند. حاکمیت SEC بر ساختار SPAC و افزایش مشارکت بانکهای سرمایه‌گذاری بزرگ مانند سیتی گروپ، مریل لینچ و دویچه بانک بیشتر به مشروعیت بخشیدن به این محصول کمک کرده است و شاید این احساس بیشتر ایجاد کند که این تکنیک در بلندمدت مفید خواهد بود.
SPAC ها در بسیاری از صنایع مختلف در حال شکل گیری هستند و برای شرکت هایی که مایل به عرضه عمومی هستند اما بجز این روش نمی توانند انجاک دهند استفاده می شوند. آنها همچنین در جایی که تامین مالی کمیاب است استفاده می شود. برخی از SPAC ها با در نظر گرفتن صنعت هدف برای عموم منتشر می شوند در حالی که برخی دیگر معیارهای از پیش تعیین شده ندارند. با استفاده از SPAC، سرمایه گذاران روی توانایی مدیریت SPAC شرط بندی می کنند و قصد دارند از آن سود ببرند.
SPAC ها به طور مستقیم با گروه های سهام خصوصی و خریداران استراتژیک برای نامزدهای کسب و کار رقابت می کنند. تشدید رقابت بین این سه گروه می تواند منجر به پیشنهاد بهترین شرکت و احتمالاً افزایش ارزش گذاری شود.
نمودار تعداد شرکت های IPO که از SPAC برای عمومی شدن استفاده کردند بشرح زیر است:
۲۰۱۴: ۱.۸ میلیارد دلار در ۱۲ عرضه اولیه عمومی SPAC
۲۰۱۵: ۳.۹ میلیارد دلار در ۲۰ IPO SPAC
۲۰۱۶: ۳.۵ میلیارد دلار در ۱۳ عرضه اولیه عمومی SPAC
۲۰۱۷: ۱۰.۱ میلیارد دلار در ۳۴ عرضه اولیه عمومی SPAC
۲۰۱۸: ۱۰.۷ میلیارد دلار در ۴۶ عرضه اولیه عمومی SPAC
۲۰۱۹: ۱۳.۶ میلیارد دلار در ۵۹ IPO SPAC
۲۰۲۰: ۸۳.۳ میلیارد دلار در ۲۴۸ IPO SPAC
به دلیل اینکه SPAC ها شرکت های سهامی عام هستند، ممکن است توسط فروشندگان کوتاه مدت یا سرمایه گذاران “پست سبز”[۱] هدف قرار گیرند. پست سبز یاگرین میل رویه خرید سهام کافی در یک شرکت برای تهدید به تصرف خصمانه است، به طوری که شرکت هدف در عوض سهام خود را با قیمت بالاتر خریداری کند. با توجه به ادغام و تملک، این شرکت به عنوان اقدامی دفاعی برای متوقف کردن پیشنهاد تصاحب، پرداختی با ایمیل سبز انجام می دهد. شرکت مورد نظر باید سهام را با صرف قابل توجهی بخرد تا مانع از تصاحب شود، که منجر به سود قابل توجهی برای ارسال کننده نامه سبز می شود.
مانند باج‌گیری، گرین‌میل پولی است که به یک نهاد برای توقف یا جلوگیری از رفتار تهاجمی پرداخت می‌شود. در ادغام و تصاحب، این یک اقدام ضد تصاحب است که در آن شرکت هدف حق بیمه ای به نام Greenmail می پردازد تا سهام خود را با قیمت های متورم از یک مهاجم شرکتی بازخرید کند. پس از پذیرش پرداخت گرین‌میل، مهاجم عموماً موافقت می‌کند که تصاحب را متوقف کند و سهام دیگری را برای یک زمان خاص خریداری نکند.
واژه نامه سبز (Greenmail) از ترکیبی از باج گیری و دلار آمریکا (دلار آمریکا) ناشی می شود. تعداد بالای ادغام شرکت ها که در طول دهه ۱۹۸۰ رخ داد منجر به موجی از ایمیل های سبز شد. در طی آن زمان، گمان می رفت که برخی از مهاجمان شرکتی که فقط به دنبال کسب سود بودند، پیشنهادات خرید را بدون قصد ادامه تصاحب آغاز کردند. نامه‌دهنده سبز سهام را می‌خرد تا مدیریت را با تصرف خصمانه یا اقدامات دیگر تهدید کند. در صورت موفقیت، منتقدان بر این باورند که ارسال کننده سبز به هزینه شرکت سود می برد در حالی که در ازای آن چیزی ارائه نمی دهد. علیرغم شهرت شوم آنها، برخی از اشکال ایمیل سبز را می توان به عنوان راه حل های بازار آزاد برای رفع اختلافات واقعی بین سهامداران در نظر گرفت. یک مهاجم شرکتی ممکن است واقعاً معتقد باشد که منابع درون شرکت به طور مؤثر استفاده نمی شود. یک راه حل ممکن است فروش دارایی ها با سود به شرکت های دیگر باشد که احتمالاً می تواند از آنها استفاده بهتری کند. به این ترتیب می تواند برای مهاجم شرکت، سایر سهامداران و جامعه به عنوان یک کل مفید باشد.
با این حال، مدیریت شرکت ممکن است با دیدگاه مهاجم شرکتی مبنی بر استفاده بهتر از دارایی های آنها توسط دیگران موافق نباشد. فرض کنید که مدیریت بتواند به جای آن بودجه ای برای پرداخت گرین میل به دست آورد. این یک نوع اثبات بازار آزاد است که دارایی ها باید تحت کنترل شرکت باقی بماند. مهاجم شرکتی از سودی که می‌توانست با فروش سهام به‌جای فروش دارایی‌ها به دست آورد، چشم‌پوشی می‌کند. اگر مهاجم بتواند از فروش دارایی ها پول بیشتری به دست آورد، گرین میل رخ نمی دهد زیرا سودآوری و از نظر اقتصادی ناکارآمد خواهد بود. از این رو، ایمیل سبز تنها زمانی اتفاق می افتد که در این دیدگاه سودمند باشد. بعنوان مثال دنیای واقعی، سر جیمز گلداسمیت یک مهاجم سازمانی بدنام در دهه ۱۹۸۰ بود. او دو کمپین پست الکترونیکی معروف را علیه شرکت کاغذ سنت رجیس و شرکت تایر و لاستیک گودیر (GT) ترتیب داد. گلداسمیت ۵۱ میلیون دلار از سرمایه گذاری خود در سنت رجیس و ۹۳ میلیون دلار از حمله به گودیر به دست آورد که تنها دو ماه طول کشید. در اکتبر ۱۹۸۶، گلداسمیت ۱۱.۵ درصد از سهام گودیر را با هزینه متوسط ۴۲ دلار برای هر سهم خریداری کرد. او همچنین طرح هایی را برای تامین مالی تصاحب شرکت در کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ارائه کرد. بخشی از برنامه او این بود که شرکت تمام دارایی های خود را به جز تجارت تایر بفروشد. این طرح در بین مدیران گودیر با استقبال خوبی مواجه نشد. در پاسخ به مقاومت گودیر، گلداسمیت پیشنهاد داد که سهام خود را به شرکت به قیمت ۴۹.۵۰ دلار برای هر سهم بفروشد. این نوع پیشنهاد با بازوی قوی اغلب به عنوان خون بها[۲] یا بوسه خداحافظی[۳] نامیده می شود. سرانجام گودیر پذیرفت و متعاقباً ۴۰ میلیون سهم از سهامداران را با قیمت ۵۰ دلار برای هر سهم بازخرید کرد که برای شرکت ۲.۹ میلیارد دلار هزینه داشت. قیمت سهام گودیر بلافاصله پس از خرید مجدد به ۴۲ دلار کاهش یافت.
به طور معمول، فروشندگان کوتاه مدت در SPAC ها چندان فعال نبوده اند، زیرا قیمت سهام نسبتاً ثابت می ماند مگر اینکه معامله ای اعلام شود. اکثر سهام SPAC در اختیار صندوق های پوششی بزرگ و سرمایه گذاران نهادی است که تا پس از بسته شدن ترکیب تجاری اولیه، سهام را به طور فعال معامله نمی کنند. SPAC ها مقرراتی را گنجانده اند که مانع از اعمال حقوق بازخرید بیش از ۲۰٪ سهام توسط سهامداران عمومی می شود و چنین سهامدارانی نمی توانند بر مدیریت اجرایی تأثیر بگذارند.
شرکت ابزاری با هدف خاص تملک چگونه کار می کند؟
بنیانگذاران
یک شرکت ابزاری با هدف خاص تملک توسط مدیران تجاری با تجربه تشکیل می شود که مطمئن هستند شهرت و تجربه آنها کمک می کند تا یک شرکت سودآور را برای به دست آوردن شناسایی کنند. از آنجایی که SPAC تنها یک شرکت پوسته است، بنیانگذاران در هنگام تامین منابع مالی از سرمایه گذاران به نقطه فروش تبدیل می شوند.
بنیانگذاران سرمایه اولیه شرکت را فراهم می کنند و می توانند از سهام قابل توجهی در شرکت خریداری شده بهره مند شوند. بنیانگذاران اغلب در هنگام راه اندازی یک شرکت شرکت ابزاری با هدف خاص تملک به یک صنعت خاص علاقه دارند.
صدور IPO
هنگام صدور IPO، تیم مدیریت SPAC با یک بانک سرمایه گذاری قرارداد می بندد تا IPO را مدیریت کند. بانک سرمایه گذاری و تیم مدیریت شرکت بر سر کارمزدی برای دریافت خدمات توافق می کنند که معمولاً حدود ۱۰٪ از درآمدهای IPO است. اوراق بهادار فروخته شده در طول IPO به قیمت واحد عرضه می شود که نشان دهنده یک یا چند سهم از سهام عادی است.
امیدنامه SPAC عمدتاً بر روی حامیان مالی متمرکز است و کمتر بر تاریخچه و درآمد شرکت تمرکز دارد زیرا SPAC فاقد سابقه عملکرد یا گزارش درآمد است. تمام درآمدهای حاصل از IPO در یک حساب امانی نگهداری می شود تا زمانی که یک شرکت خصوصی به عنوان هدف اکتساب شناسایی شود.
تصاحب یک شرکت هدف
پس از اینکه SPAC سرمایه مورد نیاز خود را از طریق IPO افزایش داد، تیم مدیریت ۱۸ تا ۲۴ ماه فرصت دارد تا هدف را شناسایی کرده و خرید را تکمیل کند. این دوره ممکن است بسته به شرکت و صنعت متفاوت باشد. ارزش بازار منصفانه شرکت مورد نظر باید ۸۰% یا بیشتر از دارایی های مورد نظر SPAC باشد.
پس از تملک، بنیانگذاران از سهام خود در شرکت جدید، معمولاً ۲۰٪ از سهام عادی، سود خواهند برد، در حالی که سرمایه گذاران با توجه به سهم خود، سود سهام دریافت می کنند.
در صورت سپری شدن دوره از پیش تعیین شده قبل از تکمیل خرید، SPAC منحل می شود و درآمدهای IPO نگهداری شده در حساب امانی به سرمایه گذاران بازگردانده می شود. هنگام اجرای SPAC، تیم مدیریت تا زمانی که معامله تکمیل نشود، مجاز به دریافت حقوق نیست.
ساختار سرمایه SPAC
واحدهای عمومی
یک SPAC یک IPO را برای جمع آوری سرمایه مورد نیاز برای تکمیل خرید یک شرکت خاص ارائه می کند. سرمایه از سرمایه گذاران خرد و نهادی تامین می شود و ۱۰۰% پول جمع آوری شده در IPO در یک حساب امانی نگهداری می شود. در ازای سرمایه، سرمایه گذاران صاحب واحدهایی می شوند که هر واحد شامل یک سهم از سهام عادی و ضمانت خرید سهام بیشتر در تاریخ بعدی است.
قیمت خرید هر واحد از اوراق بهادار معمولاً ۱۰.۰۰ دلار است. پس از IPO، واحدهای سرمایه گذاری به سهام عادی و وارانت تفکیک می‌شوند که قابل معامله در بازار عمومی است. هدف از این ضمانت نامه ارائه غرامت اضافی به سرمایه گذاران برای سرمایه گذاری در SPAC است.
سهام موسسین
بنیانگذاران SPAC در ابتدای ثبت SPAC سهام موسس را خریداری خواهند کرد و مبلغ اسمی برای تعداد سهامی که منجر به مالکیت ۲۰ درصدی سهام موجود س از تکمیل IPO می شود، پرداخت خواهند کرد. این سهام برای جبران خسارت به تیم مدیریتی در نظر گرفته شده است که تا زمانی که معامله تملک انجام نشود، مجاز به دریافت حقوق و کارمزد از شرکت نیستند.
ضمانت نامه ها
واحدهای فروخته شده به عموم شامل کسری از ضمانت نامه است که به سرمایه گذاران اجازه می دهد تا کل سهام عادی را خریداری کنند. بسته به بانک صادرکننده IPO و اندازه SPAC، یک وارانت ممکن است برای کسری از سهم (یا نصف، یک سوم یا دو سوم) یا یک سهم کامل از سهام قابل پرداخت باشد.
برای مثال، اگر قیمت هر واحد در IPO مثلاً۱۰ دلار باشد، وارانت ممکن است با ۱۱.۵۰ دلار به ازای هر سهم قابل اعمال باشد. ضمانت‌نامه‌ها یا ۳۰ روز پس از معامله De-SPAC یا دوازده ماه پس از عرضه اولیه سهام SPAC قابل اعمال می‌شوند.
ضمانت نامه های عمومی به صورت نقدی تسویه می شوند، به این معنی که سرمایه گذار باید تمام هزینه ضمانت نامه را به صورت نقدی بپردازد تا سهم کاملی از سهام دریافت کند. از سوی دیگر، ضمانت‌نامه‌های موسس ممکن است به طور خالص تسویه شوند، به این معنی که برای دریافت سهم کامل از سهام، نیازی به توزیع وجه نقد ندارند.
مقررات
در ایالات متحده، ساختار عرضه عمومی SPAC توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) اداره می شود. عرضه عمومی برای یک SPAC معمولاً تحت یک بیانیه ثبت S-1 (یا F-1 برای یک ناشر خصوصی خارجی) در SEC ثبت می شود و توسط SEC تحت کد SIC 6770 – چک های سفید طبقه بندی می شود. افشای کامل ساختار SPAC، صنایع یا مناطق جغرافیایی هدف، بیوگرافی تیم مدیریت، مالکیت سهام، تضاد منافع احتمالی و عوامل ریسک، موارد استانداردی هستند که در بیانیه ثبت S-1 پوشش داده شده است.. برخی ها بر این باورند که SPAC مکانیسم های حاکمیت شرکتی برای محافظت از سهامداران دارند. SPAC های فهرست شده در بورس اوراق بهادار آمریکا باید در زمان عرضه با مقررات Sarbanes-Oxley مطابقت داشته باشند، از جمله الزامات اجباری مانند مستقل بودن اکثریت هیئت مدیره و داشتن کمیته های حسابرسی و جبران خدمات است.
چرخه حیات یک SPAC
زندگی یک SPAC با تشکیل اولیه شروع می شود، سپس عرضه عمومی سهام یا IPOنمودن آن، جستجوی هدف، رأی سهامداران، و در نهایت، بسته شدن یک خرید (یا بازگشت درآمد SPAC به سرمایه گذاران) آغاز می شود. فرآیند SPAC با یک IPO سنتی متفاوت است، زیرا شرکت هدف (که در نهایت به شرکت سهامی عام پس از اکتساب تبدیل می شود) در تشکیل SPAC یا فازهای IPO دخالتی ندارد. با این حال، شرایط واحدهای ارائه شده در یک IPO و توافقاتی که SPAC با حامیان مالی و تیم مدیریتی خود دارد، در نهایت بر ارزشی که سرمایه گذاران شرکت هدف از ادغام SPAC استخراج می کنند، تأثیر می گذارد. مراحل چرخه عمر SPAC در زیر مشخص شده است.
شکل گیری
هنگامی که یک SPAC راه اندازی می شود، اسپانسر، و اغلب تیم مدیریت آن، مبلغ اسمی را برای یک سهام در SPAC می پردازد، که اغلب به عنوان “سهام بنیانگذاران” یا “تبلیغات” نامیده می شود. سهام مؤسسانی که سرمایه‌گذاران اولیه دریافت می‌کنند معمولاً حدود ۲۰ درصد از سهام SPAC را پس از عرضه اولیه سهام آن نشان می‌دهد. سهام بنیانگذاران در نظر گرفته شده است تا به سرمایه گذاران اولیه برای شناسایی یک هدف امیدوارکننده و به نتیجه رساندن ادغام تضمین بدهد. در این مرحله، اسپانسر معمولاً پول SPAC را برای تأمین هزینه‌های جاری وام می‌دهد. علاوه بر این، SPAC مشاور حقوقی و پذیره نویسان را انتخاب می کند و اسناد حاکمیتی خود را ایجاد می کند. IPO پس از تشکیل، SPAC فرآیند عرضه عمومی خود را آغاز می کند. در این مرحله، SPAC بیانیه ثبت نام اولیه را با SEC ارسال می کند و به نظرات SEC پاسخ می دهد.
انتشار سهام
سپس SPAC با انتشار واحدها (که به صورت جداگانه از یک سهم مشترک و یک ضمانت نامه تشکیل می شود) سرمایه را افزایش می دهد و عواید جمع آوری شده در یک تراست نگهداری می شود تا زمانی که هدف به دست آید. پس از IPO، واحدها به سهام عادی و وارانت های قابل معامله تفکیک می شوند. ضمانت نامه ها برای ارائه غرامت اضافی برای سرمایه گذاری اولیه طراحی شده اند و معمولاً در مدت کوتاهی پس از اتمام ادغام قابل اعمال هستند. قیمت اولیه هر واحد و قیمت گارانتی ممکن است متفاوت باشد.
برای مثال، اگرچه قیمت‌های واحد تا حد زیادی نزدیک به ۱۰ دلار برای هر سهم بوده است، اما عرضه اولیه سهام شرکت پرشینگ اسکوئر تونتین هولدینگ، با مسئولیت محدود، جدیدترین سرمایه‌گذاری بیل آکمن، شرایط منحصر به فردی داشت. هر سهم ۲۰ دلار قیمت داشت و تقریباً ۴ میلیارد دلار جذب کرد. ما انتظار داریم که با ورود بازیگران بزرگتر و پیچیده تر به بازار، تکامل شرایط معامله ادامه یابد.
جستجوی هدف
جستجو برای خرید مناسب مشابه فرآیندی است که در یک معامله M&A معمولی استفاده می‌شود، با حامیان مالی، اهداف بالقوه را از طریق فرآیند های مالی، حقوقی و مالیاتی بررسی می‌کنند. اگرچه SPACها از لحاظ تاریخی بر شرکتهای EBITDA مثبت متمرکز بوده‌اند، سال ۲۰۲۰ با شرکتهای «داستان دار سهام» پیش درآمدی که وارد معارضه شده‌اند، با انحراف از هنجارها مواجه بوده است.
جدول زمانی برای بستن یک خرید SPAC به عوامل متعددی بستگی دارد. از آنجایی که سهامداران مخالف SPAC حق بازخرید سهام را دارند، ممکن است در مورد میزان پول نقد موجود برای پرداخت به سهامداران هدف و برای عملیات پس از بسته شدن ابهام وجود داشته باشد. بنابراین، SPAC ها و اهداف اغلب در مورد شرایط بسته شدن “حداقل نقدینگی” مذاکره می کنند و به همین دلیل، خرید SPAC اغلب شامل سرمایه گذاری همزمان سرمایه گذاران خصوصی در سهام عمومی (PIPE)[۴] پس از اتمام ادغام می شود.
رای سهامداران
اساسنامه شرکت و قوانین پروکسی SEC معمولاً قبل از تکمیل فرآیند de-SPAC به تأیید سهامداران SPAC نیاز دارد. بنابراین، پایان یک ادغام معمولاً مستلزم آن است که واحدها یک نماینده برای SEC ثبت کنند، به نظرات SEC پاسخ دهند، نظرات نماینده را برای سهامداران SPAC پست کنند و جلسه سهامداران را برگزار کنند. حامی و سایر سهامداران مؤسس معمولاً در هنگام تأسیس متعهد می شوند که به نفع یک معامله رأی دهند (معمولاً ۲۰ درصد را نمایندگی می کنند) که باعث کاهش تعداد سهام مشترک اضافی مورد نیاز برای رأی به نفع ادغام می شود.
الزامات گزارشگری مالی
الزامات گزارشگری مالی برای یک هدف در ادغام SPAC حجیم است و باید در یک جدول زمانی ادغام فشرده SPAC منتهی به اظهارنامه پروکسی یا فرم S-4 تکمیل شود. الزامات گزارش شامل آماده سازی موارد زیر است:
• صورتهای مالی سالانه برای دوره های مورد نیاز مطابق با GAAP و قوانین SEC شرکت عمومی و حسابرسی شده تحت استانداردهای PCAOB. در شرایط خاص ممکن است از واحدهای تجاری خواسته شود سه سال صورتهای مالی تاریخی سالانه ارائه کنند.
• صورتهای مالی میان دوره ای برای دوره های مورد نیاز.
• اطلاعات مالی حرفه ای.
• MD&A و افشای ریسک بازار.
• سایر اطلاعات غیرمالی برای فرم S-4 یا بیانیه پروکسی و فرم ویژه ۸-K (“Super 8-K”).
علاوه بر این، برای برآوردن این الزامات، یک واحد تجاری باید درک عمیقی از قوانین و مقررات گزارشگری پیچیده حسابداری و SEC داشته باشد تا:
• دوره های تاریخی که صورت های مالی شرکت هدف مورد نیاز است را در گزارش نامه یا فرم S-4 تعیین کنید، باید به تاریخ های قدیمی توجه کنید.
• استانداردهای حسابداری شرکت سهامی عام و تاریخ های پذیرش شرکت سهامی عام را برای استانداردهای جدید، غیر الزامی، اعمال کنید و تأثیر آنها را بر صورت های مالی واحد تجاری منعکس کنید.
• برای اهداف گزارشگری مالی، «تمام گیرنده» را تعیین کنید.
• تعیین تأثیر خریدها و واگذاری های تاریخی، که ممکن است شامل الزامات گزارش مالی اضافی باشد، و مشورت بالقوه با SEC را در نظر بگیرید.
• با موفقیت به نظرات SEC پاسخ دهید
خاتمه دادن به تملک
اگر رای مثبت از فرآیند پروکسی به دست آید، کسب هدف می تواند با ادغام در SPAC بسته شود و شرکت هدف به یک نهاد تجاری عمومی تبدیل شود. یک Super 8-K باید ظرف چهار روز پس از تملک ثبت شود و باید اساساً حاوی همان اطلاعاتی باشد که در بیانیه ثبت شرکت‌هایی که از طریق یک IPO سنتی مورد نیاز است، باشد. علاوه بر این، سهام و ضمانت‌های موسس اسپانسر برای یک دوره مشخص (“دوره قفل”)[۵] از تاریخ تشکیل پرونده Super 8-K قفل شوند. دوره قفل معمولاً یک سال است که در آغاز SPAC مورد مذاکره قرار می گیرد.
برخی از شرکت های معروفی که از طریق SPAC عمومی شده اند کدامند؟
برخی از معروف‌ترین شرکت‌هایی که با ادغام با SPAC در فهرست عمومی قرار گرفته‌اند عبارتند از: شرکت سرگرمی و بازی ورزشی دیجیتال DraftKings. شرکت هوافضا و سفرهای فضایی Virgin Galactic; مبتکر ذخیره انرژی QuantumScape; و پلت فرم املاک و مستغلات Opendoor Technologies.
تعداد IPOهای شرکت خرید با هدف ویژه (SPAC) در ایالات متحده از سال ۲۰۰۳ تا فوریه ۲۰۲۲
[۱] Greenmail
[۲] ransom
[۳] goodbye kiss
[۴] Private Investment in Public Equity (PIPE)
[۵] دوره قفل زمانی (lock-up period)زمانی است که سرمایه گذاران مجاز به بازخرید یا فروش سهام یک سرمایه گذاری خاص نیستند. دو کاربرد اصلی برای دوره های قفل وجود دارد، مواردی که برای صندوق های تامینی و مواردی که برای استارت آپ ها/IPO ها استفاده می شود.